Ovládací smlouva
uzavřená podle § 190b obchodního zákoníku
mezi
První
veliký holding, a.s.,
IČ:
12345678,
se
sídlem v Praze 1, Vinohradská 1,
zapsán
v obchodním rejstříku
vedeným
Městským soudem v Praze v oddíle B, vložka č. 12,
zastoupen
předsedou představenstva ing. Ludmilem Hrbolatým,
(dále
jen ovládající)
a
Druhý
veliký holding, a.s.,
IČ:
87654321,
se
sídlem Praha 2, Korunní 2,
zapsán
v obchodním rejstříku
vedeným
Městským soudem v Praze v oddíle B, vložka č. 5678,
zastoupen
předsedou představenstva JUDr. Františkou Rovnou, CSc.,
(dále
jen ovládaný)
Článek 1
Koncern (holding)
1.1 Smluvní strany konstatují, že tvoří spolu s dalšími společnostmi
podnikatelského seskupení ve smyslu ustanovení § 66a odst. 7 ObchZ koncern (holding), jehož jednotícím prvkem je obdobný předmět
podnikání a společným zájmem je udržení a rozšíření klientely všech firem ve
skupině.
1.2 Smluvní strany prohlašují, že mají společný zájem na udržení
koncernu, který byl vytvořen s cílem zajistit všem společnostem v koncernu
konkurenceschopnou pozici na relevantním trhu, umožnit rovný přístup ke všem
produktům ze škály služeb, jež jsou předmětem podnikání obou smluvních stran
této smlouvy v integrované evropské konkurenci a ve vzájemné spolupráci
napomáhat k překlenutí a vyrovnání výkyvů v zakázkovém krytí činnosti mezi
jednotlivými teritorii.
Článek 2
Základní ustanovení
2.1 Ovládaný se touto smlouvou zavazuje podrobit se jednotnému řízení
ze strany ovládajícího při současném respektování omezení uvedených v dalších
ustanoveních této smlouvy.
2.2 Jednotné řízení uplatňuje ovládající prostřednictvím statutárních
orgánů smluvních stran tak, že statutární orgán ovládajícího je oprávněn udělit
statutárnímu orgánu ovládaného pokyny způsobem, v rozsahu a za podmínek, jak to
vyplývá z příslušných ustanovení obchodního zákoníku.
2.3 Ovládaný se dále zavazuje poskytnout ovládajícímu zastoupení ve
svých volených orgánech tak, aby statutární orgán ovládajícího byl alespoň
jedním svým členem zastoupen v dozorčí radě ovládaného. Současně se zavazuje přizvávat
takového či takové zástupce ke všem zasedáním dalších orgánů ovládaného, valné
hromady a představenstva, popřípadě dalších řídících orgánů určených statutem
nebo jiným vnitřním předpisem ovládaného, k tlumočení pokynů ovládajícího a průběžné
reprezentaci jeho zájmů.
2.4 Prostřednictvím statutárního orgánu ovládaného řídí ovládající
nepřímo i všechny dceřinné společnosti ovládaného. Ovládaný se zavazuje umožnit
ovládajícímu vliv na řízení dceřinných společností a poskytovat mu k tomu potřebnou
součinnost v rozsahu obdobném jako je to upraveno v článku 7 této smlouvy.
Článek 3
Odškodnění mimo stojících společníků
3.1 Ovládající se zavazuje, že podle § 190c odst. 1 ObchZ uzavře s mimo stojícími společníky, kteří o to písemně požádají,
smlouvu o úplatném převodu jejich akcií za cenu přiměřenou jejich hodnotě (odškodnění).
3.2 Ovládající se zavazuje, že zaplatí toto odškodnění do jednoho měsíce
po uzavření smlouvy podle předchozího odstavce.
3.3 Výše odškodnění bude zjištěna z údajů poslední známé roční účetní
závěrky ovládaného. Půjde-li o odškodnění za akcie, s jejichž zcizením společnosti
jsou spojeny zvláštní výhody, přičemž společník vlastnící takové akcie uplatní žádost
podle odst. 1 tohoto článku před 31. 12. 2002, bude takto zjištěné odškodnění
zvýšeno o 50%.
3.4 Účetně zjištěná výše odškodnění, připadajícího na jednu akcii, je
částka rovnající se podílu jedné akcie na vlastním kapitálu, tj. součtu
základního kapitálu, všech vytvořených fondů, nerozděleného zisku z minulých
let a případně disponibilního zisku ve schvalovacím řízení za to účetní období,
jež předchází termínu, ve kterém je ovládající povinen zaplatit odškodnění
podle odst. 2 tohoto článku.
Článek 4
Úhrada ztráty
4.1 Ovládající se zavazuje, že v případě, kdy hospodaření ovládaného
skončí ztrátou, k jejímuž pokrytí nebude postačovat rezervní fond nebo další
disponibilní zdroje ovládaného, uhradí zbývající část ztráty ze svých zdrojů
tak, aby zůstal nedotčen základní kapitál ovládaného.
4.2 Ovládající se zavazuje, že v případě, kdy ke ztrátě popsané v předchozím
odstavci dojde v hospodaření společnosti ovládané ovládaným, poskytne své
zdroje k úhradě takové ztráty nebo její části obdobným způsobem.
Článek 5
Respektování podmínek
5.1 Ovládající se zavazuje nepůsobit na snižování mandatorních výdajů
ovládaného, včetně plánovaného růstu mezd odpovídajícího míře inflace a
neomezovat ani jinak neovlivňovat proplácení částek ve prospěch sociálních potřeb
zaměstnanců ovládaného, které jsou placeny ze zisku, jako je např. pojištění, příspěvek
na stravné apod.
5.2 Ovládající souhlasí s dosavadní dynamikou tvorby hrubého zisku
ovládaného a zavazuje se v budoucnu respektovat míru hrubého zisku odpovídající
dvojnásobku míry růstu obratu ovládaného.
5.3 Ovládající respektuje dosavadní usnesení valné hromady ovládaného
o nevyplácení dividend ani tantiém až do skončení bezprostředních důsledků přístupu
České republiky k Dohodě o Evropském Seskupenímse Všech, respektuje potřeby
ovládaného v souvislosti s rekonstrukcí nové budovy a uznává závazky ovládaného
na postupné zvyšování základního kapitálu podle úvěrové smlouvy s bankou.
Článek 6
Smlouva o převedení zisku
6.1 Ovládající prohlašuje, že s přihlédnutím ke svým závazkům
vyplývajícím z předchozího článku nehodlá až do úspěšného překonání překážek a
splnění závazků tam uvedených uplatňovat nárok na uzavření…
