Komentář zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, § 291

 Nahoru[Obdobné použití ustanovení o fúzi spolků, zpráva o rozdělení]

K odst. 1

Podle komentovaného ustanovení se při procesu rozdělení sloučením, tedy v případě, kdy se spolek rozdělí za současného sloučení s jiným spolkem/spolky, ustanovení o fúzi použijí obdobně. "To je úprava logická, neboť právní úprava rozdělení sloučením je vlastně zrcadlovým opakem fúze sloučením."¹

Obdobně bude použitelná zejména právní úprava:

• § 277 týkající se zprávy vysvětlující hospodářské i právní důvody a důsledky rozdělení sloučením, přičemž tato zpráva se bude vypracovávat pouze pro členy spolku nástupnického, tedy pro členy spolku, s nímž bude rozdělovaná nebo odštěpovaná část spolku sloučena. Pro rozdělovaný spolek musí být vypracována obdobná zpráva ovšem za podmínek uvedených v § 292 odst. 2. Nástupnický spolek nemusí zprávu vypracovat za podmínek uvedených v § 277 odst. 2:

  1. pokud jsou všichni členové nástupnického spolku členy jeho statutárního nebo kontrolního orgánu,
  2. souhlasí-li s nevypracováním zprávy o rozdělení sloučením všichni členové nástupnického spolku; souhlas členů spolku by měl být vyjádřen písemně, aby mohl být případně doložen rejstříkovému soudu. Souhlas nemusí být udělen předem, ale postačí, pokud bude udělen až na samotném zasedání členské schůze.

• § 278 týkající se svolání zasedání členské schůze nástupnického spolku a splnění informační povinnosti vůči členům nástupnického spolku zpřístupněním:

• návrhu smlouvy o rozdělení sloučením,

• stanov nástupnického spolku nebo jejich navrhovaných změn,

• výkazu majetku a závazků rozdělovaného spolku a spolku nástupnického ne starší šesti měsíců,

• zprávy podle § 277 vysvětlující hospodářské i právní důvody a důsledky rozdělení sloučením, je-li její vyhotovení podle § 277 nutné.

Vůči členům rozdělovaného spolku musejí být splněny obdobné povinnosti podle § 292,

• § 279 týkající se informační povinnosti vůči věřitelům nástupnického spolku,

• § 281 odst. 2 týkající se uskutečnění společné schůze spolků zúčastněných na rozdělení sloučením,

• § 283 týkající se podání návrhu na neplatnost smlouvy o rozdělení sloučením.

Blíže komentáře u jednotlivých výše uvedených ustanovení.

K odst. 2

Komentované ustanovení dopadá pouze na rozdělení se založením nových spolků a stanoví povinnost…