Komentář zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, § 274

 Nahoru[Fúze spolků, smlouva o fúzi]

Právní úprava fúze spolků

Na fúzi spolků se vztahuje speciální právní úprava uvedená v § 274 až § 287 a § 302 a dále obecná právní úprava týkající se přeměn právnických osob uvedená v § 174 až § 184. Ustanovení mají většinou kogentní charakter.

Smlouva o fúzi

O fúzi uzavírají zúčastněné spolky smlouvu o fúzi, jejíž podstatné náležitosti jsou stanoveny v § 275 a § 276. Smlouva o fúzi je tedy základní institut, podle něhož dochází k realizaci fúze. Fúze se musejí zúčastnit nejméně dva spolky, přičemž výsledkem fúze je vždy jeden nástupnický spolek.

Formy fúze spolků

Fúze spolků se uskutečňuje:

1. fúzí sloučením, tedy tak, že dojde k zániku nejméně jednoho ze zúčastněných spolků a práva a povinnosti těchto zanikajících spolků přecházejí na jediný zúčastněný spolek jako osobu nástupnickou (§ 178 odst. 2), nebo
2. fúzí splynutím, kdy dojde k zániku všech zúčastněných spolků a na jejich místě vzniká spolek nový jako spolek nástupnický, přičemž na tento nástupnický spolek přecházejí práva a povinnosti všech zanikajících spolků (§178 odst. 2).

Pokud má spolek zaměstnance, považuje se podle § 178 odst. 1 fúze sloučením nebo splynutím za převod činnosti zaměstnavatele.

Spolek může fúzovat vždy jen s jiným spolkem, neboť fúzi s jinou právnickou osobou zákon výslovně neumožňuje (§ 181). Zároveň v souladu s § 174 odst. 2 není dovolena přeměna spolku na jinou právní formu, neboť zákon takový postup výslovně nepřipouští.

Fúzí spolků dochází sice ke zrušení buď všech nebo některých zúčastněných spolků, ale jedná se o zrušení bez likvidace (§ 173 odst. 1). V souladu s § 177 okamžikem zápisu fúze do veřejného rejstříku nastávají účinky přeměny spolků, které jsou nevratné, jelikož po zápisu fúze do veřejného…