dnes je 28.3.2024

Input:

Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů

9.8.2021, , Zdroj: Verlag DashöferDoba čtení: 6 minut

Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů

Ing. Miroslav Brabec

Právní úprava
Právní úprava:

  • Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích

    • § 227–232 – Možnost zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů u společnosti s ručením omezeným

    • § 495–504 – Možnost zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů u akciové společnosti

  • ČÚS pro podnikatele

    • č. 012 – Změny vlastního kapitálu

    • č. 018 – Kapitálové účty a dlouhodobé závazky

  • Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů

    • § 36 odst. 2 (poslední věta), kde je stanoveno, že zvýšení základního kapitálu podle výše uvedených paragrafů zákona o obchodních korporacích není považováno za podíl na zisku nebo dividendový příjem, byl-li zdrojem tohoto zvýšení zisk společnosti nebo fond vytvořený ze zisku.

Popis operace:

O zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů rozhoduje vždy valná hromada. Zákon o obchodních korporacích uvádí, že musí jít o vlastní zdroje vykázané v řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce (popis pojmu "mezitímní účetní závěrka" je uveden v § 19 ZoÚ) ve vlastním kapitálu společnosti, pokud nejsou podle zákona účelově vázány. Pokud se zvyšuje základní kapitál s pomocí údajů v mezitímní účetní závěrce, nemůže být použit čistý zisk (§ 227 nebo § 495 ZOK).

Dalším důležitým předpokladem zvýšení ZK z vlastních zdrojů je to, že účetní závěrka musí být ověřena auditorem s výrokem "bez výhrad". Povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem se v tomto případě týká i společností s ručením omezeným, jejichž účetní závěrku za "normálních" okolností auditor ověřovat nemusí (§ 231 nebo § 497 ZOK).

Zajímavý rozdíl nabízí úprava maximální výše zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů. Zatímco u společnosti s ručením omezeným se tvůrci zákona "spokojili" s rozdílem mezi výší vlastního kapitálu a základního kapitálu (§ 228 ZOK), v případě akciové společnosti "vylepšili" tento rozdíl na rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a součtu základního kapitálu a jiných vlastních zdrojů, které jsou účelově vázány (§ 495 ZOK). Logicky, text u akciových společností by měl být správnější.

Další důležitou roli při zvyšování ZK z vlastních zdrojů hraje čas. § 231 a § 497 ZOK totiž ukládají, aby rozhodnutí valné hromady o zvýšení ZK bylo realizováno do 6 měsíců ode dne, ke kterému byla účetní závěrka, která je relevantní pro zmíněné rozhodnutí valné hromady, sestavena. Rozumí se, že ověření účetní závěrky auditorem musí proběhnout před zasedáním valné hromady. Z výše uvedeného vyplývá, že chce-li akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným, která povinně ověřuje svoji účetní závěrku auditorem, zvýšit ZK z vlastních zdrojů, musí "zapomenout" na využití možnosti skončení prací spojených s účetní závěrkou v termínu 30. 6. tak, jak to nepřímo umožňuje daňový řád.

Jestliže společnost z mezitímní účetní závěrky, kterou sestavuje v období mezi dnem, ke kterému byla sestavována řádná nebo mimořádná účetní závěrka a dnem, kdy valná hromada rozhoduje o zvýšení základního kapitálu, zjistí, že došlo ke snížení vlastních zdrojů, musí k rozhodnutí použít nové údaje z mezitímní účetní závěrky (§ 231 a § 497 ZOK).

Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu akciové společnosti musí povinně obsahovat:

  • částku, o niž se základní kapitál zvyšuje,

  • označení vlastního zdroje nebo zdrojů, které budou použity ke zvýšení základního kapitálu; pokud je těchto zdrojů více, budou v usnesení vyjmenovány podle struktury vlastního kapitálu v příslušné účetní závěrce

  • určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uvedením o jakou částku, nebo zda budou vydány akcie nové, s uvedením údajů z § 475 písm. b) ZOK (počet a jmenovitá hodnota upisovaných akcií, jejich forma, zda se upisují listinné nebo zaknihované akcie, název druhu upisovaných akcií, mají-li být vydány akcie různých druhů),

  • jestliže se základní kapitál zvyšuje zvýšením jmenovité hodnoty akcií, i lhůtu pro předložení akcií; počátek této lhůty nesmí předcházet dni, kdy bude zapsána nová výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

V případě společnosti s ručením omezeným jsou povinné body v usnesení valné hromady uvedeny v § 232 ZOK:

  • částku, o níž se základní kapitál zvyšuje,

  • označení vlastního zdroje nebo zdrojů, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce,

  • novou výši vkladu společníka nebo výši nového vkladu společníka, případně,

  • označení podílu, připadá-li nový vklad společníka na nový podíl, a název druhu podílu, připouští-li společenská smlouva vznik

Nahrávám...
Nahrávám...