dnes je 29.3.2024

Input:

Konání valné hromady

1.1.2021, , Zdroj: Verlag DashöferDoba čtení: 18 minut

8.2.3 Konání valné hromady

JUDr. Vladimíra Knoblochová

Způsob svolání valné hromady a náležitosti pozvánky již byly popsány v předchozí kapitole. V této kapitole se zaměříme především na rozhodování valné hromady o zvýšení základního kapitálu a náležitosti usnesení valné hromady.

Rozhodování valné hromady

Zásadně platí, že o zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. Tím není dotčen § 511 ZOK, který připouští, aby o zvýšení základního kapitálu rozhodlo představenstvo společnosti. K přijetí takového rozhodnutí jej ale musí valná hromada svým usnesením pověřit.

Pozor!
K přijetí rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu je třeba souhlasu alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů, pokud stanovy nevyžadují vyšší počet hlasů. Pokud společnost vydala více druhů akcií, je třeba souhlasu alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala.

V této souvislosti si pouze dovolujeme upozornit na to, že stanovy mohou upravit, za jakých podmínek se akcionáři mohou zúčastnit valné hromady s využitím elektronických prostředků, případně stanovit podmínky pro korespondenční hlasování (tedy bez nutnosti osobní účasti akcionáře na valné hromadě). Pokud se akcionář zúčastní valné hromady za využití elektronických prostředků, případně korespondenčním hlasováním, musí to být zaznamenáno v listině přítomných a takový akcionář se považuje za přítomného na valné hromadě.

Pořízení notářského zápisu

O rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu musí být pořízen notářský zápis.

Náležitosti usnesení valné hromady

ZOK stanoví pro usnesení valné hromady, kterým bylo rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu, určité povinné náležitosti. Ty jsou uvedeny v § 475 ZOK a postupně si je níže vysvětlíme. V příkladech bude vždy uvedeno možné znění daného textu usnesení valné hromady. Náležitosti usnesení valné hromady, kterým bylo rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu, jsou zejména následující:

Uvedení částky zvýšení

1. Částka, o niž má být základní kapitál zvýšen, s určením, zda se připouští upisování akcií nad nebo pod navrhovanou částku, popřípadě do jaké nejvyšší částky

Usnesení valné hromady musí obsahovat částku, o kterou má být základní kapitál zvýšen. Tato částka bude konečnou částkou zvýšení základního kapitálu v případě, že nebude připuštěna možnost upisování akcií nad či pod tuto částku. Valná hromada však může rozhodnout, že se připouští upisování akcií jak nad navrženou částku zvýšení základního kapitálu, přičemž má možnost stanovit omezení pro toto upisování, anebo takové omezení nestanovit, tak nově i pod navrhovanou částku. Připouští-li usnesení valné hromady úpis nad navrhovanou částku, musí současně určit, který orgán společnosti rozhodne o konečné částce zvýšení. V případě, že usnesení valné hromady neurčí, že se připouští i zvýšení pod navrhovanou částku, zrušuje se usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu a vkladová povinnost zaniká ze zákona v případě, že neupíší chybějící část do jednoho měsíce dosavadní akcionáři poměrně podle výše svých podílů (k tomu viz § 483 ZOK).


Zvyšuje se základní kapitál společnosti Alfa, a. s., o 1 200 000 Kč (slovy: jeden milion dvě stě tisíc korun českých), tj. z částky 2 000 000 Kč (slovy: dva miliony korun českých) na částku 3 200 000 Kč (slovy: tři miliony dvě stě tisíc korun českých) s tím, že upisování nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští.

Omezení zvýšení základního kapitálu

Pokud bude stanoveno omezení, znamená to, že valná hromada rozhodne o zvýšení základního kapitálu o konkrétní částku s tím, že se připouští upisování akcií nad tuto částku až do určité vyšší částky. Tato vyšší částka pak bude přesně v usnesení valné hromady stanovena, a usnesení valné hromady tak bude obsahovat spodní a horní limit zvýšení základního kapitálu.


Zvyšuje se základní kapitál společnosti Alfa, a. s., o 1 200 000 Kč (slovy: jeden milion dvě stě tisíc korun českých), tj. z částky 2 000 000 Kč (slovy: dva miliony korun českých) na částku 3 200 000 Kč (slovy: tři miliony dvě stě tisíc korun českých), přičemž se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, a to nejvýše do částky zvýšení 5 000 000 Kč (slovy: pět milionů korun českých).

Bez omezení základního kapitálu

Pokud omezení zvýšení základního kapitálu určeno nebude, bude usnesení valné hromady obsahovat pouze spodní hranici zvýšení základního kapitálu.


Zvyšuje se základní kapitál společnosti Alfa, a. s., o 1 200 000 Kč (slovy: jeden milion dvě stě tisíc korun českých), tj. z částky 2 000 000 Kč (slovy: dva miliony korun českých) na částku 3 200 000 Kč (slovy: tři miliony dvě stě tisíc korun českých), přičemž se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu.

Tímto způsobem, kdy se připouští upisování akcií nad navrženou částku zvýšení bez omezení (tedy nestanoví se horní hranice zvýšení základního kapitálu), je možné rozhodnout pouze za splnění určitých předpokladů. Takovéto zvýšení bude možné pouze v případě, že:

  • bude rozhodnuto o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionářů na upisování akcií, nebo

  • pokud se všichni akcionáři ještě před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu svého přednostního práva vzdali.

Přednostní právo akcionářů

Tato skutečnost nepřímo vyplývá z principu přednostního práva akcionářů. Na základě svého přednostního práva mají akcionáři možnost upsat vždy celou částku zvýšení základního kapitálu v poměru jmenovitých hodnot svých akcií a v usnesení musí být mj. stanoveno, kolik nových akcií jsou oprávněni upsat na své dosavadní akcie [viz níže bod 3)]. Při zvýšení základního kapitálu bez určení horní hranice zvýšení by nebylo možné určit, v jakém rozsahu mohou jednotliví akcionáři akcie na zvýšení základního kapitálu na základě svého přednostního práva upisovat. Taktéž v případě, že všechny akcie, které mají být vydány na zvýšení základního kapitálu, budou upisovány akcionáři na základě dohody podle § 491 ZOK, bude muset být rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu o pevnou částku.

Možné případy postupu při zvýšení základního kapitálu

V případě, že valná hromada umožní upisování akcií nad navrženou částku zvýšení základního kapitálu, bude muset usnesení valné hromady obsahovat též určení orgánu, který rozhodne o konečné částce zvýšení. To vyžaduje § 475 písm. k) ZOK. Tímto orgánem bude v dualistickém systému řízení zásadně představenstvo. Pouze za předpokladu, že by stanovy svěřily toto rozhodnutí do působnosti jiného orgánu společnosti, mohla by valná hromada určit jiný orgán. V monistickém systému půjde o správní radu.


O konečné výši částky, o niž se zvýší základní kapitál společnosti, rozhodne v takto stanoveném rozsahu podle § 475 písm. k) ZOK představenstvo společnosti.

V případě, že usnesení valné hromady obsahovalo horní limit pro zvýšení základního kapitálu a byly upsány akcie minimálně ve výši tohoto limitu, představenstvo další upisování akcií odmítne a základní kapitál bude zvýšen o částku rovnající se hornímu limitu zvýšení základního kapitálu. Takto o něm bude muset rozhodnout orgán určující konečnou částku zvýšení.

Pokud usnesení valné hromady obsahovalo horní limit pro zvýšení základního kapitálu, avšak nebyly upsány akcie až do výše tohoto horního limitu, bude základní kapitál zvýšen o částku, která byla v určené lhůtě skutečně upsána (samozřejmě za předpokladu, že byly upsány akcie v souhrnné jmenovité hodnotě rovnající se minimálně dolní hranici zvýšení základního kapitálu).

Pokud usnesení valné hromady neobsahovalo horní limit pro zvýšení základního kapitálu, bude základní kapitál zvýšen o částku, která byla upisovateli upsána ve lhůtě stanovené valnou hromadou, a takto bude muset být o částce rozhodnuto orgánem pověřeným pro určení konečné částky zvýšení (opět za předpokladu, že byly upsány akcie v souhrnné jmenovité hodnotě rovnající se minimálně dolní hranici zvýšení základního kapitálu).

Pokud by usnesení valné hromady neobsahovalo pravidla pro úpis akcií nad rámec navržené výše zvýšení základního kapitálu, pak platí, že takovýto úpis možný není.

Počet a jmenovitá hodnota, forma upisovaných akcií, zda se upisují zaknihované nebo listinné akcie, název druhu

2. Počet a jmenovitá hodnota, forma upisovaných akcií, údaje, zda se upisují listinné nebo zaknihované akcie, a název druhu upisovaných akcií, mají-li být vydány akcie různých druhů

Z hlediska druhu mohou být akcie buď kmenové, nebo prioritní, případně jiného druhu, který musí být upraven ve stanovách. Akcie mohou být vydány jako listinné nebo jako zaknihované.


Na zvýšení základního kapitálu společnosti bude vydáno nejvíce:

  • 5 ks (pět kusů) akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 50 000 Kč (padesát tisíc korun českých),

  • 20 ks (dvacet kusů) akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 20 000 Kč (dvacet tisíc korun českých),

  • 50 ks (padesát kusů) akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 10 000 Kč (deset tisíc korun českých).

Nové akcie budou vydány jako kmenové akcie ve formě na jméno, budou vydány jako listinné a nebudou kótované. O konečném počtu kusů nových akcií, jež budou vydány na zvýšení základního kapitálu společnosti, rozhodne v takto stanoveném rozsahu představenstvo společnosti, a to na základě úpisu provedeného akcionáři společnosti.

3. Údaje uvedené v § 475 písm. c) ZOK nebo, má-li upsat akcie obchodník s cennými papíry, podle § 475 písm. f) ZOK

Přednostní právo na upisování akcií

Údaje uvedené v citovaných ustanoveních souvisejí s přednostním právem akcionářů na upsání akcií. Pokud valná hromada rozhodla o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií a jejich splácení peněžitými vklady, náleží akcionářům přednostní právo na upisování akcií. Toto právo je zakotveno v § 484 ZOK, ze kterého vyplývá, že každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, upisují-li se akcie peněžitými vklady.

Kdy přednostní právo akcionářům nenáleží

Přednostní právo by akcionářům nenáleželo pouze v případě:

  • že by bylo usnesením valné hromady vyloučeno,

  • že by bylo usnesením valné hromady omezeno,

  • že by se ho akcionáři svým prohlášením vzdali.

Vyloučením přednostního práva se rozumí případ, kdy nikdo z akcionářů nemá právo upsat akcie.

Omezením přednostního práva se rozumí, pokud akcionářům bude přednostně nabídnuta k upsání jen určitá část akcií.

Pozor!
Vyloučení nebo omezení přednostního práva je možné pouze v důležitém zájmu společnosti a je to možné učinit pouze v usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu (ve stanovách přednostní právo vyloučit nelze!).

Vyloučit lze přednostní právo jen pro všechny akcionáře. Omezit lze přednostní právo jen ve stejném rozsahu pro všechny akcionáře. Omezení musí být pro všechny akcionáře stejné. Jestliže má valná hromada rozhodnout o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionářů, musí představenstvo předložit valné hromadě písemnou zprávu, ve které musí odůvodnit důležitý zájem na vyloučení nebo omezení přednostního práva a dále v ní musí odůvodnit navržený emisní kurs, způsob jeho určení nebo odůvodnit, proč emisní kurs má určit představenstvo.

Za omezení nebo vyloučení práva se nepovažuje, pokud všechny akcie upíše obchodník s cennými papíry na základě smlouvy o obstarání vydání cenných papírů, pokud smlouva obsahuje závazek obchodníka s cennými papíry prodat akcie osobám, které mají přednostní právo na upisování akcií, na jejich žádost za stanovenou cenu a ve stanovené lhůtě v rozsahu jejich přednostního práva (viz § 489 ZOK).

Akcionář se může svého přednostního práva na upisování akcií vzdát. Toto vzdání se akcionář může učinit i před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu a následně kdykoli poté až do marného uplynutí lhůty pro jeho výkon. Prohlášení o vzdání se přednostního práva musí být učiněno písemně a podpis na něm musí být úředně ověřen nebo může být učiněno na valné hromadě, jež má rozhodnout o zvýšení základního kapitálu. Prohlášení o vzdání se práva na valné hromadě se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Vzdání se práva má právní účinky i vůči právnímu nástupci akcionáře.

Převoditelnost přednostního práva na upisování akcií

Přednostní právo na upisování akcií je samostatně převoditelné, a

Nahrávám...
Nahrávám...